支持區內設立非銀行金融公司。銀監會在《關于中國（上海）自由貿易試驗區銀行業監管有關問題的通知》中表明：第一，支持自貿區內符合條件的大型企業集團設立財務公司，服務于集團內金融需求；第二，支持符合條件的發起人在區內申請設立消費金融公司與汽車金融公司，進一步提高消費金融與汽車金融服務質量；第三，支持上海轄內信托公司遷址于自貿區內，以獲得先行先試的制度優惠；第四，支持金融資產管理公司在區內設立分公司，以求取長足發展；第五，支持金融租賃公司在區內設立專業子公司，并完善相關規定，提升金融租賃行業服務水平。

穩步實現利率市場化。2014年2月26日，人民銀行上海總部已宣布從3月1日起放開自貿區小額外幣存款利率上限。⑥自此，上海自貿區在全國范圍內率先實現外幣存款利率的完全市場化，在負債產品市場化定價上真正實現先行先試。這是利率市場化改革的重要一步。人民銀行上海總部已以合格審慎評估為基礎，制訂了實施意見，從風險監控能力、自主定價體系等方面對金融機構的定價行為進行規范，為改革提供制度保障。放開自貿區小額外幣存款利率上限后，上海地區金融機構對區內居民外幣存款利率實現自主定價。人民銀行要求金融機構著力培育并提高外幣存款自主定價能力，以市場供求為基礎，合理確定外幣存款利率，強化財務硬約束，提高差異化服務水平。要建立科學合理的定價策略和利率定價模型，合理準確地反映風險溢價，為差異化、精細化定價提供有效依據。按照總體方案，利率市場化和人民幣自由兌換，包括在資本項下逐步開放某些新政策。由此，銀行的資金負債可選擇來源于國內市場或國際市場，以此降低資金籌措的成本。

自貿區各項制度與具體業務模式的創新是中國經濟貿易尋求重大改變和進步的重要一環。這一創舉被譽為是中國自信的表現，顯示中國朝“重新再平衡”布局邁進重要步伐。

制度創新與業務創新的法律保障

自貿區的先行先試，有賴于通過綜合運用各種法律、法規，確保在推進改革的同時不發生系統性風險，包括宏觀審慎管理措施和定價自律等機制，從而為今后更大范圍和更深入的利率改革提供可復制、可推廣的經驗。

實施分賬式系統管理措施。試驗區分賬核算業務是指上海市金融機構依據《中國人民銀行關于金融支持中國（上海）自由貿易試驗區建設的意見》設立分賬核算單元，并通過自由貿易賬戶為區內主體提供《意見》第三部分的投融資創新等相關業務，以及按準入前國民待遇原則為境外機構提供的相關金融服務。⑦分賬式系統是區別自貿區分行與其他境內銀行的核心措施，自貿區賬戶采取FTZ標識并單獨核算。根據人民銀行規定，銀行業金融機構可以以設立自貿區分賬核算單元的方式，為符合條件的區內主體開立自由貿易賬戶，并提供相關金融服務。⑧自貿區分賬核算單元業務計入其法人行的資本充足率進行核算。上海市金融機構應按“了解業務、了解客戶以及盡職調查”的展業三原則要求對賬戶資金流動進行相應審核。

實現區分監測機制。中國人民銀行要求銀行業金融機構區分外幣存款開戶對象，嚴格檢測外幣流動性風險，防范外幣資金在區內外流動套利，避免外幣利率不良振動效應，同時要求各銀行準確填報有關數據，及時報告異常情況。人民銀行將提高對外幣利率變化和資金流動實施監測的頻度和時效性，對違規行為與違規機構，嚴格按照相關法律法規采取臨時性限制措施。

實施金融宏觀審慎管理制度。中國人民銀行在加強與其他金融監管部門的溝通協調、保證信息的及時充分共享的同時，有權根據具體態勢，加強對區內短期投機資本的流動監管，甚至采取臨時性管制措施。中國人民銀行上海總部嚴格按照宏觀審慎原則對自由貿易賬戶之間以及自由貿易賬戶與境外賬戶、境內區外的非居民機構賬戶之間的資金流動實施管理；并可以根據有限滲透附加嚴格管理的原則對自由貿易賬戶與境內（包括自貿區內及區外）其他銀行結算賬戶之間的資金流動按跨境業務實施管理。

建立綜合信息監管與審查法律機制。人民銀行上海總部與自貿區管委會通過實驗區綜合信息監管平臺建立直接投資信息共享制度，并為區內銀行提供相關信息服務。同時建立涉及外資的國家安全審查制度，重點構建安全高效的開放型經濟體系。國家安全審查制度不是阻礙外資進入的制度借口，不是準入限制，也不是保護主義的抬頭，其目的在于維護國家安全與對外開放之間的平衡。

鼓勵銀行業務糾紛的仲裁解決方式。選擇仲裁方式解決糾紛有利于體現境內外當事人的意思自治，強調獨立性、中立性、開放性與國際化。伴隨區內銀行業務總量的驟升，業務糾紛必然增多。建設初期自貿區法規存在滯后性和非完全覆蓋性，對于商事司法制度提出了挑戰。仲裁基于其開放性，充分尊重當事人的意思自治，且慣常適用國際公約與國際慣例解決糾紛，靈活性及時效性強，可以更多地適用公平合理的原則來處理問題。同時也能帶動上海建設成為區域性國際商事仲裁中心。

上海自貿區是我國自由貿易體制改革在上海設立的試驗田，體現了中央政府以開放促改革、促發展的宏偉目標。就銀行業而言，在自貿區建設初期必須著重解決好上述銀行制度與業務創新問題，包括但不限于：改革銀行架構；擴大銀行業開放；加快銀行業金融制度創新；重構外資銀行及民營銀行準入規則；發展銀行離岸金融服務；開展跨境投融資服務；開展境外借用人民幣資金業務；開展跨境雙向人民幣資金池業務；支持區內設立非銀行金融公司；逐步實現利率市場化；實施分賬式系統管理措施；實現外幣存款開戶的區分監測機制；實施金融宏觀審慎管理制度；建立綜合信息監管與審查法律機制等。上海自貿區內銀行業制度創新與業務創新的重要價值不僅在于其全國推廣應用之價值，同時也為金磚國家自貿區建設作出良好之表率。

（作者單位：上海金融學院法律系）

【注釋】

①《國務院關于印發中國上海自由貿易試驗區總體方案的通知》（國發〔2013〕38號）。

②龔柏華：“國際化和法治化視野下的上海自貿區營商環境建設”，《學術月刊》，2014年第1期。

③尚福林：“開創銀行業改革開放新局面”，中國銀監會網站，http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/12567B1D42944253B36F0B9FFB40EA1D.html，2014年4月2日。

④《中國銀監會關于中國（上海）自由貿易試驗區銀行業監管有關問題的通知》（銀監發〔2013〕40號）。

⑤《中國人民銀行上海總部關于支持中國（上海）自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》（銀總部發〔2014〕22號）。

⑥《中國人民銀行上海總部關于在中國（上海）自由貿易試驗區放開小額外幣存款利率上限的通知》（銀總部發〔2014〕23號）。

⑦《中國人民銀行上海總部關于印發〈中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務實施細則（試行）〉和〈中國（上海）自由貿易試驗區分賬核算業務風險審慎管理細則（試行）〉的通知》（銀總部發〔2014〕46號）。

⑧《中國人民銀行關于金融支持中國（上海）自由貿易試驗區建設的意見》（銀發〔2013〕244號）。

責編/許國榮（實習）