【摘要】銀行業在自貿區內創新的核心在于制度創新與業務創新，也是立法的創新。銀行業創新成果可以直接促進區內投資和貿易便利化程度。自貿區銀行業的制度創新與業務創新必須堅持改革創新、先行先試，以促進區內實體經濟發展為宗旨，以深化金融改革、擴大對外開放為目標，不斷加大對跨境投資和貿易的金融支持力度。

【關鍵詞】上海自貿區　銀行業　創新

【中圖分類號】F832　　　　　　 【文獻標識碼】A

上海自貿區內銀行業金融機構開展各項業務必須堅持擴大開放與制度創新，深入形成可復制、可推廣的經驗模式，并以此推動全國范圍內銀行體系的進一步深化改革。改革有風險，不改革風險更大。更大的風險來源于多層次矛盾對固有體系與制度的挑戰。在自貿區銀行業領域，必須擴大銀行服務業開放，包括改革外資銀行與民營銀行準入體制，加快銀行金融制度創新，發展離岸金融服務，便捷跨境投融資服務，創新人民幣雙向資金池業務，逐步實現利率市場化等重要戰略部署。上海自貿區要建立“符合國際化和法治化要求的跨境投資和貿易規則體系，使試驗區成為我國進一步融入經濟全球化的重要載體”①。自貿區銀行業制度創新與業務創新必須圍繞面向世界、服務全國的戰略要求，配合實現上海金融中心建設的戰略任務，在擴大開放、先行先試的前提下，改革現行銀行體系與制度，培育新型銀行金融功能。

制度創新與業務創新的宏觀戰略

中國將探索改革新道路，扭轉經濟放緩格局。中國（上海）自由貿易試驗區制度將為中國的進一步發展“投石問路”，為各項機制（包括銀行業制度與業務模式）在全國范圍的推廣率先“試水”。中國經濟正處于十字路口，是繼續大膽改革，還是保守前進，中國選擇了前者。自貿區草案顯示，上海自貿區超越了單純的貿易自由化，覆蓋19個不同行業，涵蓋投資和金融服務。與當初經濟特區對國外制造商的“磁吸”作用類似，上海自貿區也將吸引外國銀行和金融機構，在中國打造富有競爭力的國際金融系統。宏觀層面而言，區內銀行業的制度創新與業務創新必須體現如下重要戰略。

改革銀行架構，服務實體經濟。上海自貿區內銀行業金融機構必須深入改革體系架構，重點推進人民幣跨境投融資服務、人民幣資本項目可兌換業務、跨境人民幣雙向資金池業務、利率市場化進程、分賬核算業務風險審慎管理、綜合信息監管與審查等領域的制度創新與業務模式創新，穩步促進貿易投資的便利化程度，深化銀行業對外開放水平，推動區內銀行業創新銀行業務、創新金融服務制度，鼓勵其在更高平臺以參與同業國際競爭。

轉變政府職能，擴大銀行業開放。上海自貿區的建設需要形成與國際投資、金融、貿易通行規則相銜接的基本制度框架。就銀行業而言，監管部門必須放開準入條件設計，創新業務監管模式，以改革促轉型，由注重事先審批轉為側重事中、事后監管，創新監管法律體系，實現政府職能轉變。自貿區法治建設要義之一便是改善政府治理。通過改善政府的治理，發揮市場對資源配置的基礎性作用與決定性作用，進一步創新銀行業務模式。

加快銀行業金融制度創新。在自貿區內對金融利率市場化、跨境雙向人民幣資金池業務、境外人民幣借款業務、金融機構資產方價格市場化定價等諸多業務方式創造條件先行先試，逐步推進試驗區金融改革創新與上海國際金融中心建設的聯動機制。同時，簡化銀行準入審批方式，將區內分行級以下的銀行機構設置、高管任職資質審核以及部分業務準入事項由事前審批改為事后備案與報告制度。逐步實現區內銀行業的綠色審核機制，建立限時辦理模式，提高監管效率。

發展銀行離岸金融服務。在提高監管效率、完善相關管理辦法的前提下，允許區內符合條件的銀行業金融機構適時開辦離岸金融業務。積極培育新型機構、另類投資服務、離岸金融服務、投資銀行業務、要素市場服務等特色業務。自貿區銀行主營業務除傳統業務之外，還包括針對金融服務業、商貿服務業、航運服務業、現代服務業客戶的特色金融服務，以及在自貿區領域內開展創新性的投資銀行業務、離岸金融業務、金融市場業務和要素市場業務等。

重構外資及民營銀行準入規則。政府不能對外資銀行實行額外的諸多準入管制與要求。外資的國民待遇按設立階段可分為準入前國民待遇和準入后國民待遇。在自貿區內，除了允許符合條件的民營資本參股與中資金融機構在區內設立中外合資銀行外，還允許民營資本與符合條件的外資金融機構合資設立中外合資銀行。②同時允許符合條件的外資金融機構設立外資銀行，逐步放寬外資銀行準入標準。在條件成熟時，適時在試驗區內試點設立有限牌照銀行。此外，允許符合條件的民營資本在區內設立自擔風險的民營銀行，鼓勵股權合作，通過外資參股中資銀行以及中資參股外資銀行，實現戰略合作。③

當然，創新自貿區銀行業金融制度與業務品種的過程中，由于區內金融業務的特殊性，必須同時強調自貿區銀行業妥善履行反恐、反洗錢等法律義務，并要求區內銀行及時、準確、完整地向中國人民銀行、中國銀監會、國家外匯管理局及其他銀行業監管部門報送資產負債表、利潤表和其他財務會計報表、經營管理資料以及注冊會計師出具的審計報告，配合金融監管部門密切關注異?？缇迟Y金流動。

制度創新與業務創新的微觀策略

自貿區分為兩種，一種稱FTA，即雙邊或多邊的自貿區，指兩個或兩個以上國家或地區簽署的自貿協定；另一種即FTZ，是國內自由貿易園區。上海自貿區就法律定位而言屬于后者。目前，世界上約有1200個國內自由貿易區。美國是設立自貿區最多的國家，其范圍遍布各主要港口城市。銀行業制度與業務在自貿區建設初期將面臨法律挑戰，不能“冒進”，發展的過程緩慢而謹慎。區內銀行業需要逐步探索并建立與試點要求相適應的具體制度與業務創新模式。

開展跨境投融資服務。區內銀行應加大力度發展跨境投資與融資業務，開發并完善大宗商品及其衍生品的柜臺交易、離岸船舶融資、全供應鏈貿易融資、服務業金融支持、外保內貸等重要業務品種與業務模式。企業在區內的跨境直接投資，可按照現有規定，脫離前置核準，直接向銀行辦理跨境收付、兌付業務。同時應進一步下放事權，將直接投資項下的外匯登記與變更登記下放到銀行辦理，列入事后監管模式。并繼續深入推進與完善包括跨境并購貸款和項目貸款、內保外貸、房地產信托投資基金、跨境資產管理等在內的跨境投融資服務。④

開展境外借用人民幣資金業務。允許自貿區內金融機構和企業從境外借用人民幣資金，但應控制其流入領域，對從境外借用人民幣資金是否能用于投資有價證券、衍生產品、委托貸款等予以適當限制，對銀行業金融機構從境外借用人民幣資金進行的具體業務品種和額度進行合理監管。

開展跨境雙向人民幣資金池業務。在不違反反洗錢、反恐融資及反逃稅義務前提下，允許區內銀行業金融機構根據自身經營需要，開展集團內雙向人民幣資金池業務。集團指包括區內企業在內的，以資本關系為主要聯結紐帶，由母公司、子公司、參股公司等存在投資性關聯關系成員共同組成的跨國集團公司。跨境雙向人民幣資金池業務指集團境內外成員企業之間的雙向資金歸集業務，屬于企業集團內部的經營性融資活動。在具體業務模式設計中，參與資金池業務的境內外各方有義務簽訂相關資金池業務協議。上海自貿區內人民幣從理論上而言將不再受限制，能夠自由地兌換買賣。資金由被歸集方流向歸集方為上存，反之為下劃。參與上存與下劃的人民幣資金應當是產生于企業生產經營活動和實業投資活動的現金流，融資活動所產生的現金流暫不得參與歸集。⑤