并購重組是上市公司提質增效、轉型升級的重要途徑。今年以來，上市公司并購重組持續升溫，“A并A”、百億元大手筆收購等不斷涌現，并購重組效率和質量有所提升，在助力上市公司做強主業、做優專業的同時，有利于進一步暢通科技、產業和資本的高水平循環，服務實體經濟高質量發展。

市場活躍度提升

同花順iFinD數據顯示，截至6月18日，今年已有144家A股上市公司披露共203個重大資產重組事件，并購標的總價值約7000億元。

從具體行業來看，披露并購重組的上市公司主要集中于機械設備、移動通信、化工、生物醫藥、電力設備等行業。

“全面注冊制下，IPO發行常態化，殼資源不再奇貨可居，上市公司重組交易更加聚焦產業邏輯，注重資源整合與產業協同，不斷加大對先進制造、數字經濟、綠色低碳等高成長領域的重點投入。”廣西大學副校長、南開大學金融發展研究院院長田利輝表示。

從收購方式來看，“A并A”越來越多。例如，近日，建發股份披露收購草案，公告稱該公司及其控股子公司聯發集團擬向紅星控股支付現金購買其持有的美凱龍29.95%的股份。

“‘A并A’的底層邏輯是通過產業并購實現協同效應。”聯儲證券認為，隨著全面注冊制的深入推進，二級市場股價越來越能反映出上市公司真實資產及產業價值，具有一定市場競爭力、資產質量不錯的中小市值上市公司成為很好的并購標的，“A并A”正成為常態。

從買家性質來看，國企、央企上市公司并購重組表現活躍，且交易金額不菲，不乏交易總價值過百億元的案例。例如，紫光股份近日發布公告表示，公司擬通過全資子公司紫光國際，合計收購新華三49%的股權，標的資產作價近247億元。

“近年來，國企、央企以資本市場深化改革為契機，主動運用并購重組手段促進資產和業務布局優化完善。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，國企、央企本身體量較大，能夠開展更大規模的并購交易，在專業化整合的過程中，進一步提升國有資源運營配置效率。

從市場反應來看，上市公司利用并購重組既能實現業務版圖擴張，也能引起估值遐想，部分公司的并購重組受到市場資金追捧，在公布并購重組計劃后，股價即出現接連上漲。

專家認為，總的來說，隨著經濟持續穩定復蘇，上市公司預期好轉，投資意愿提升，產業整合步伐正在加快。積極利用并購重組等方式優化主營業務質量，提升公司治理內生動力，也有利于推動產業集聚發展，助力實體經濟轉型升級。

政策暖風頻吹

在并購重組數量增加的同時，審核效率也在明顯提速。今年以來，中環裝備、寶麗迪、魯西化工、楚天科技、樂凱新材、英特集團等公司的并購重組事項均獲審批通過。

審核通過率的提升，得益于相關政策的不斷完善。去年年底，證監會制定印發《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022—2025）》，明確提出持續優化資本市場融資制度，完善并購重組監管機制，更好促進產業鏈供應鏈貫通融合。今年2月，證監會從完善監管制度、優化交易機制、強化各方責任等方面，對《上市公司重大資產重組管理辦法》作了全面修訂，著力強化事中事后監管，補齊市場約束的短板，激發并購重組市場活力。

田利輝表示，隨著相關規則的不斷優化，過去常見的蹭熱點、炒概念、“三高”并購大幅減少，“殼價值”進一步縮水，上市公司日趨理性，圍繞主業轉型升級的市場化并購案例明顯增多。

同時，全面注冊制的落地實施也進一步激發了并購重組市場活力。華泰聯合證券認為，全面注冊制下，并購重組更加市場化和便利化，IPO估值與并購估值相比差異減小，優質標的通過并購重組實現證券化意愿增加，未來將有更多企業通過并購重組獲得跨越式發展。

值得關注的是，近日，國資委召開的中央企業提高上市公司質量暨并購重組工作專題會提出，下一步，中央企業要把握新定位、扛起新使命，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，以上市公司為平臺開展并購重組，助力提高核心競爭力、增強核心功能。

“未來，國有上市公司將是并購重組市場的重要參與方。”華泰聯合證券表示，為加快國有經濟布局優化和結構調整、推動國有資本和國有企業做強做優做大等重要任務，國有上市公司并購重組將繼續發揮重要作用。

行業龍頭公司也將迎來更廣闊舞臺。聯儲證券認為，并購重組市場的活躍，讓大市值公司或行業龍頭公司可以獲得更多并購資源，成為優先受益對象，不僅選擇并購對象更加主動，且低端產能重復建設的可能性進一步降低，大多數公司將選擇與主營業務相關的優質項目進行投資。

仍需防范風險

業內認為，長期來看，隨著經濟持續復蘇，資本市場改革不斷深化，A股上市渠道將日漸暢通，常態化退市機制也將日趨完善，并購重組市場將呈現新的生命力，在促進科技、產業、資本高水平循環中發揮重大作用。

與此同時，其中存在的風險隱患也不容忽視。

董登新認為，未來隨著并購重組數量增多，并購市場規模變大，需警惕利用并購重組占用資金、輸送利益、內幕交易等損害上市公司利益行為的出現。為此，監管部門應持續強化監管，督促中介機構發揮好“看門人”作用，促成好公司、好項目、好中介良性互動，避免暗箱操作等違法違規行為，促進并購重組市場長期健康發展。

“在注冊制全面落地的今天，企業直接上市已非常順暢且高效。相反，借殼上市談判難度大、綜合成本比IPO高，借殼上市作為優質資產上市通道的價值日漸消散。”聯儲證券表示，不過，目前仍有部分中小投資者對一級市場發展趨勢不熟悉，依舊將借殼上市視為眾多績差公司規避退市、起死回生的“靈丹妙藥”而大為追捧，導致部分莊家利用借殼上市題材在二級市場進行炒作的現象屢禁不止。

對此，聯儲證券提醒，全面注冊制下，小市值公司尤其是以ST為代表的績差公司股票進一步下跌的風險加大，它們在并購市場獲得資源的難度日益增加，“烏雞變鳳凰”的機會在逐步消失，中小投資者務必提高警惕，不要因貪圖股價便宜、試圖獲取反彈收益而冒險。

對上市公司來說，則應避免將并購重組作為短期撐業績、提市值、保殼養殼的手段，而應聚焦主業，科學決策。

證監會上市公司監管部副主任郭俊建議，上市公司在籌劃實施并購重組時，應當切實從財務狀況等具體情況出發，以是否有利于做精主業、增強內功作為項目可行性的判斷標準，將審慎理念貫穿并購重組全過程，堅決防止脫離自身實際的盲目投資、無序擴張。同時，要抓好整合管控，在資產作價中，上市公司要慎重考慮協同效應，全面分析商譽增減值是否合理，在交易談判中不對高額業績承諾抱有幻想，對整合管控自覺有心無力的標的要慎之又慎。