摘 要:國有企業治理結構創新應揚棄傳統的“股東至上”邏輯，遵循“利益相關者合作”邏輯。國有企業治理結構創新的前提是實施分類改革戰略，根據國有企業所提供產品的性質及國有企業所處行業的特征，大致分為三類：公益類領域國有企業、自然壟斷行業的國有企業、純私人物品領域或競爭性領域的國有企業。應秉持通過加強黨組織的領導作用來體現國有企業的制度性質、通過共同治理和相機治理有機結合的方式來重構具體的治理機制的原則，按照“共同治理”邏輯創新國有企業的治理結構。
關鍵詞:國有企業 治理結構 公司治理 共同治理
【中圖分類號】F276.1 【文獻標識碼】A
國有企業治理結構創新應摒棄股東利益最大化模式
公司治理結構是一種基于企業所有權最優配置的契約制度，它通過一定的治理手段合理配置剩余索取權和控制權，以使企業內的不同利益主體形成有效的自我約束和相互制衡機制。西方主流經濟學認為，企業是由不同生產要素所有者締結的合約集合，由于有限理性與信息的不完全性，合約是不完備的，為了防范由此發生的機會主義行為，就必須保持剩余索取權與控制權對稱性分布。因為物質資本所有者投入到企業里的資產具有專用性，從而是企業風險的承擔者，所以出資人擁有剩余索取權與控制權是有效率的。此邏輯在自然人企業中就表現為資本雇傭勞動的治理結構，在法人企業中就表現為股東至上主義的治理結構，即按照股東利益最大化原則構建公司治理結構。
從已有的國有企業改革實踐來看，改革的著眼點始終是改進政府對企業的控制和激勵，也就是作為委托人的股東如何激勵與約束經理人，其實質是國有企業治理結構安排遵循股東至上主義的邏輯。股東至上主義不應是國有企業治理結構創新應遵循的邏輯，其原因之一是由于國有企業是黨執政的重要物質基礎和政治基礎，所以黨組織將在國有企業的治理框架中起到政治核心作用，這超越了股東至上的邏輯；原因之二，公有制的本質特征并非是資本主權，而是勞動主權。2015年7月17日，習近平總書記在吉林東北工業集團長春一東離合器股份有限公司視察時的講話明確指出：“大力弘揚勞模精神，充分發揮工人階級主人翁作用，維護好職工群眾合法權益，積極構建和諧勞動關系。”原因之三是，從全球的公司治理發展趨勢看，一方面大公司的股權日益分散化和社會化，董事會的獨立性已經成為共識性的制度安排；另一方面，公司對社會經濟的影響也與日俱增，要求公司承擔社會責任的呼聲也越來越高。因此，最近二十余年全球出現了公司治理的新趨勢，即從過去的股東利益最大化模式轉向利益相關者利益最大化模式，從而開啟了公司治理的利益相關者合作時代。我國的《上市公司治理準則》也強調了公司不僅要服務于股東利益，也要保護相關利益者的利益。
國有企業治理結構創新的邏輯
國有企業治理結構創新應揚棄傳統的“股東至上”邏輯，遵循既符合國情，又順應潮流的“利益相關者合作”邏輯。“利益相關者合作”邏輯與“股東至上”邏輯的本質差異在于公司的目標是為利益相關者服務，而不僅是追求股東的利益最大化。公司是利益相關者相互之間締結的“契約網”，各利益相關者或在公司中投入物質資本，或投入人力資本，目的是獲取單位個人生產無法獲得的合作收益。“合作邏輯”并不否認每個產權主體的自利追求，而是強調理性的產權主體把公司的適應能力看作是自身利益的源泉。
國有企業治理結構創新的前提是實施分類改革戰略。我們可以根據國有企業所提供產品的性質及國有企業所處行業的特征，即產品性質及行業特性兩個維度形成功能導向的分類方法，以此來對不同的國有企業選擇不同的改革模式。具體來說，如果是公共產品，行業是壟斷的，原則上采用國有國營模式；如果行業是壟斷的，產品是私人產品，即處于自然壟斷領域的國有企業進行股份制改革，國有資本占主體地位；如果行業是競爭的，產品是公共產品，原則上要完全市場化。在逐步推進國有企業分類改革的思路指導下，應按照“利益相關者”合作邏輯來分類推進國有企業治理結構的創新。國有企業治理結構再造的總體原則是：通過加強黨組織的領導作用來體現國有企業的制度性質，通過共同治理和相機治理有機結合的方式來重構具體的治理機制。
國有企業是黨執政的重要物質基礎和政治基礎，堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的“根”和“魂”。黨對國有企業的領導是政治領導、思想領導、組織領導的有機統一。國有企業黨組織發揮領導核心和政治作用，歸結到一點，就是把方向、管大局、保落實。把黨的領導嵌入到公司治理之中，既可以把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，同時也體現了共同治理的原則。顯然，國有企業經過股份制改造后成為獨立的法人主體，公司董事會作為公司的法人代表機構擁有公司法人財產權，加強黨對國有企業的領導應該通過公司董事會發揮作用。習近平總書記在國企黨建工作會議上強調：“堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。” 也就是說，要明確黨組織在決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織發揮組織化、制度化、具體化作用。建成現代企業制度后，大部分國有企業成為國有控股的混合所有制公司，股東中除了國有股外，還會有其他法人股，或者自然人持有的股份，甚至外資持有的股份。因此如何處理好黨組織與其他股東的關系就變得非常重要了，既要讓黨的領導落地，又能充分發揮其他股東在公司治理中的作用。正如習近平總書記指出的，“要處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制”。
國有企業共同治理模式
國有企業共同治理模式包括兩個并行的機制：董事會和監事會。董事會中的共同治理機制確保產權主體有平等的機會參與公司重大決策；監事會中的共同治理機制則是確保各個產權主體平等地享有監督權，從而實現相互制衡。
處于公益類領域的國有企業
處于公益類領域的企業通常實行國有國營模式，相應的治理結構應為內部人決策和外部人監督這兩種機制的有機組合。公益類國有企業為了保證社會目標的實現通常由政府直接經營，這個領域主要是國有獨資公司，少數產品和服務的供給采取混合所有制形式。就國有獨資公司而言，由于只有國有股單一的股東，并且國有股又具有完全社會化的性質，因此，黨委的重大決策通過公司董事會在公司治理中發揮核心政治作用，在此基礎上具體建立兩種治理機制。
首先是內部人負責公司具體的生產經營活動的決策，這是內部人決策機制。為了避免管理層獨斷專行，即便是內部人決策機制，也應該按照利益相關者論來再造。具體來說，就是構建共同治理模式下的內部人決策機制，公司的董事會雖然由內部人組成，但工人董事應該占有一定的比例，從而確保工人董事在生產經營活動中起到積極的作用。這種設計也便于工人和管理層進行民主協商和信息交流，使得公司決策民主化和科學化。
其次，構建獨立于內部人的外部治理機制。一是有關政府部門負責任免管理層，并決定管理層的薪酬水平和結構；二是有關部門派出獨立的監事，負責對公司生產經營活動的日常監督；三是審計部門對企業進行定期審計；四是企業信息公開，類似上市公司的做法，在指定平臺上定期公告資產負債表、利潤表和現金流量表為主的財務信息，法定豁免披露的除外；五是接受利益相關者或者其他社會成員委托國家審計機關或第三方獨立審計機構不定期進行全面審計和專項審計。這套獨立的外部治理機制實際上分事前監督、事中監督和事后監督三個機制。
處于自然壟斷行業的國有企業
處于自然壟斷行業的國有企業通常要建立現代企業制度，條件合適時在海內外公開上市，但為了兼顧社會目標與利潤目標，國有資本要保持控股地位。
在自然壟斷領域，國有資本保持控股地位，同時引入多元化的產權主體，包括民營資本。自然壟斷領域基本上屬于國計民生的戰略性行業，必須堅持做強做優做大國有資本與國有企業。對于國有控股公司來說，首先是要突出國有資本的權益地位，但又不能像第一類模式那樣，完全國有國營，而是要在制度層面上充分保護非國有資本的權益。其次，國有資產監督管理委員會以管資本為主，主要關注控股地位是否保持、國有資本是否保值增值這兩個問題，一般不具體干預企業的生產經營活動。因而在治理結構的設計上，要采取一定的分權措施。簡而言之，國有控股公司的治理結構應按照董事會共同治理、監事會共同監督、外部相機治理的三位一體模式。具體來說就是：
第一，董事會采取共同治理模式，核心設計是利益相關者代表進入董事會，具體包括：一是國有股代表方任命委派董事及推薦董事長人選。二是董事會選擇的外部董事，人選必須是能力和經驗足以勝任董事角色，比如企業所在行業的技術專家、財務和法律專家、經濟學家和管理學家，等等。三是管理董事，這部分董事由公司高管構成，高管負責公司的日常生產經營管理工作，熟悉公司的方方面面，參加董事會有助于重大事項的交流和溝通。四是職工董事，由經驗豐富、富有責任心的職工代表擔任，職工熟悉基層工作，對企業的具體管理事務有自己的認識，能夠從自身角度提出自己的看法。五是其他利益相關者代表。
第二，監事會采取共同監督模式。我們針對國有大型企業建立了外派監事制度，起到了較好的監督效果。但外派監事存在一個弱點，就是難以及時發現企業內部的變化情況。因此，國有控股公司的監事會需要按照共同監督的模式再造，具體來說就是：保留外派獨立監事制度，政府有關部門從外部董事監事專家庫中選派獨立監事代表進入公司監事會，并擔任監事會主席；工會監事，選拔經驗豐富的有責任心的基層工會代表進入監事會，成為工會監事；政府監事，由政府相關部門工作人員擔任，主要是監督公司的負外部性，督促國有控股公司承擔應有的社會責任。讓監事會的共同監督模式成為實際有效的治理機制的關鍵在于，監事可以給管理層打分，進行評價，而這個評價直接影響到其晉升和薪酬水平。
第三，在上述兩種治理機制之外，設立外部相機治理模式。所謂相機機制，就是外部治理相機而行的意思，當公司出現了某種狀況，比如高管腐敗、業績大幅下滑、重大決策失誤等，這種機制就會隨機啟動，有關部門通過對公司進行調查研究，相機任免公司高管。如果涉及到公司業務的重大變化，好的方面如快速擴張，不好的方面如財務危機，那么外部相機機制就可以通過相關人事變動來推動公司的并購重組，從而達到化解風險的目的。
處于純私人物品領域或競爭性領域的國有企業
純私人物品領域或競爭性領域的國有企業實現國有資本的證券化，相應的治理結構為董事會共同治理、監事會共同監督、外部相機治理三種機制的有機結合。對于純私人物品領域的國有企業來說，由于核心內容是管效益，要通過國有資本證券化以及資產組合管理來實現利潤最大化。因而這類企業的治理結構可以采取類似養老金、社保基金或者國外大學捐贈基金的治理結構模式，具體來說就是：
第一，董事會采取共同治理模式。但和第二類國有控股公司的共同治理模式不同，由于純私人物品領域中國有資本的管理以管效益為主，核心內容是確保國有資本的流動性，通過國有資本的證券化和資產管理組合技術與方法，依托多層次金融市場，來實現國有資本的利潤最大化目標。第二，監事會采取共同監督模式。和準公共品和公益品領域的國有控股公司類似，純私人物品領域的國有企業同樣設置監事會的共同監督機制：外派獨立監事和工會監事的設置與準公共品和公益品領域的國有控股公司類似；審計監事，由政府審計部門工作人員擔任，或者由政府有關部門從獨立的會計師事務所選拔合適的人員擔任，其作用是監督公司的資金來源和資金運用情況。第三，純私人物品領域的國有企業同樣需要設立外部相機治理模式。第四，對于在競爭性領域進行混改的國有參股公司，國有股不具備控股權，嚴格意義上已經不屬于國有企業，這類企業只需按照公司法要求建立相應的治理結構，國有股東按自己持有的股份數選派自己的董事。
【本文作者為中國人民大學經濟學院教授、國有經濟研究院院長】
參考文獻
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責編：程靜靜／美編：王嘉騏