【摘要】有限責任公司的出現實現了所有權與經營權的分離，但它同時也帶來了委托代理問題。區塊鏈社區是有別于有限責任公司的一種新型組織模式，這種組織模式實現了利益相關人與股東合二為一，避免了有限責任公司面臨的兩權分離而帶來的委托代理問題。但這種新模式也伴隨著許多新問題：去中心化的公平與決策達成的效率之間的平衡問題；去中心化的理念與事實上算力集中的問題；區塊鏈社區分叉的問題；創始人團隊與社區使用者、ICO的投資者，以及二級市場交易者之間的利益沖突問題等。
【關鍵詞】區塊鏈 公司治理 委托代理 共識機制
【中圖分類號】F8 【文獻標識碼】A
【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2018.12.002
【作者簡介】劉曉蕾，北京大學光華管理學院教授，北大光華區塊鏈實驗室主任。研究方向為金融市場及公司金融。主要著作有《A neoclassical interpretation of momentum》《Securitization and capital structure in nonfinancial firms: An empirical investigation》等。
阿里巴巴到底是不是中國公司？在網絡上經常能看到網友們討論這個問題。這個問題的答案取決于我們怎么定義一家公司到底是不是中國公司。如果從股東的角度來看，或者說如果我們認為阿里巴巴是屬于股東的，那么它不是一家中國公司。阿里的早期投資基金軟銀、雅虎都不是中國基金。現在阿里在美國股票交易所上市，公司的大多數股東都不是中國人。但是，我們可以換一個角度討論問題。我們可以討論阿里這家公司的存在給什么人帶來了經濟效益，或者換句話說，討論誰是阿里的利益相關人（stakeholder）。阿里的利益相關人包括公司的雇員、在淘寶平臺開店的店主、在淘寶上買東西的顧客，等等。那么我們可以確定的說，阿里的大多數利益相關人都是中國人。公司到底是屬于股東的，還是利益相關人的呢？這個問題在不同國家有不同的答案。阿里這樣的有限責任公司實現了所有權與經營權的分離，是現代企業制度的一大進步，極大地促進了生產力的發展。但同時這種組織模式也帶來了委托代理問題。表現在作為經營人的管理人與作為所有權人的股東之間矛盾。管理人做決策，但是股東接受這個決策產生的經濟后果。而區塊鏈社區，實現了利益相關人與股權人的合二為一。在一個典型的區塊鏈社區中，token的擁有者既是這個項目（或者叫做社區）的stakeholder，同時又是這個項目的股權人。這是一種全新的組織模式。
股東、利益相關人與有限責任公司
公司的歸屬問題同時也就意味著公司決策應該最大化誰的利益問題。在美國、英國等國家，法律明確規定股東是公司的所有人，管理者需要最大化股東的利益。但在有些歐洲國家，比如德國，法律規定董事會上需要代表各方利益，特別是雇員的利益。Yoshimori于1995年做的問卷調查表明，在日本、德國、法國，多數公司高管認為公司屬于全部利益相關人（圖1）。而在英國和美國，多數公司高管認為公司屬于股東。Allen，Carletti and Marquez（2015）分析了一個最大化利益相關人的公司與最大化股東利益的公司之間的區別，以及在不同的條件下哪種類型公司可以實現更大價值的問題。
有限責任公司的出現實現了所有權與經營權的分離，但它同時也帶來了委托代理問題。Ross（1973）描述了出現委托代理問題的市場均衡問題。當作出決策的人不是決策后果的承擔人的時候，決策人與后果承擔人之間就會產生利益沖突。有限責任公司中面臨管理人與所有權人之間的委托代理問題。
有限責任公司并不是組織的唯一模式。Jensen and Meckling（1976）把一個組織結構定義為一套合同的集合。Fama and Jensen（1983）列舉過各種類型的組織模式，包括（1）有限責任公司（2）合伙制（3）互助基金（4）非盈利機構，文章討論了其中有限責任公司相比其他組織模式的優勢。
區塊鏈社區是一種新的組織模式
區塊鏈的社區模式其實構成了一種非常特殊的新的組織模式。在某種意義上講，它更加契合了Jensen and Meckling（1976）對組織結構的定義：合同的集合。只不過在很多場景下，這種合同編寫為計算機代碼。
以比特幣社區為例，整個社區的運作是由一套開源的計算機代碼管理的。這些計算機代碼，就是管理整個比特幣社區運作的合同，并沒有除了合同之外的專門的管理者。中本聰雖然是比特幣項目的發起人，可以理解為傳統公司的創始人，但是比特幣社區的決策并不由他決定。而他即使消失了，也并不影響比特幣社區的繼續運轉。在比特幣社區中，所有參與人，包括礦工以及在鏈上轉讓比特幣的人，都是項目或者社區的利益相關人。而這些項目參與人同時因為擁有比特幣而成為這個項目的股東。比特幣的價格上漲，將帶動所有項目參與人的財富增長。
再以IPFS項目為例，暫時拋開這個項目中對文件傳輸協議改進這個重要的創新不提，考慮其中的分布式存儲的這個特點。這個項目的參與人通過提供存儲空間得到代幣，而有些用戶通過支付代幣使用這些存儲空間。這其實相當于把百度云、亞馬遜云等這些提供云服務的中心化平臺變成了去中心化的點對點的服務。不再有中心化的云存儲服務商，而是由分散化的用戶之間互相提供存貯空間和使用存儲空間實現云存儲服務。在這個項目里，所有參與項目的人，存儲空間的提供者或者使用者就是這個項目的利益相關人，而他們同時也是這個項目的股權人。隨著IPFS這個項目的代幣Filecoin價格的上漲，擁有這些代幣的人財富也會增加。圖2是Filecoin在FIL交易所的交易價格變動情況。目前售價為9.98美元，按照全部挖礦產生14億代幣計算，全部挖礦的市值是140億左右。[1]
共識機制決定區塊鏈社區的公司治理模式
鑒于區塊鏈項目中沒有傳統意義上的兩權分離，它也就不存在傳統意義上的管理人與所有權人之間的委托代理問題。這也是區塊鏈這種去中心化的組織形式有別于有限責任公司的地方。
區塊鏈社區的管理權歸屬取決于其共識機制。以比較典型的比特幣工作量證明（POW）共識為例。比特幣由礦工通過參與挖礦（工作）完成記賬，同時保證賬本真實有效。使用POW方法達成共識的區塊鏈社區的管理權限由算力決定。這樣，即使是創始人，比如比特幣的創始人中本聰，以太坊的創始人Vitalik，他們在社區決策的過程中也并不比其他礦工有更多的投票權。他們的管理權僅限于其號召力。比如Vitalik由于有很強的號召力，他可以號召礦工們按照他的意愿進行算力投票。
除了POW的共識機制外，目前還存在另外幾種共識機制（圖3）。如果用政府的治理方式來類比，中心化的機構類似于獨裁式政府，在去中心化的社區中，POW的共識機制類似于一人一票的直接民主。這里的選票即為算力。POS的共識機制，由擁有幣的多少及時間長短決定取得新幣的可能，同時也是投票比例。擁有幣的時間越長、擁有量越大則獲得新幣的可能性越大，投票權也更大。在這種社區中，富人越來越富，并擁有治理權限。可以理解為是資本治國，擁有資本（幣）的人擁有決定權。最近新出現的區塊鏈項目EOS為了解決原來比特幣、以太坊等項目效率低的問題，采用了超級節點的做法。由全網投票選出21個超級節點，記賬由超級節點完成。這種治理模式類似于精英治國，或者說間接民主。民眾（社區參與人），通過選舉超級節點參加管理，由超級節點代表自己利益。
目前，除了POW模式運行時間較久比較穩定以外，其他模式都還在摸索中。一些新的區塊鏈項目也試圖探索新的共識機制，以在公平與效率之間尋求一個平衡點。
區塊鏈的分叉反映公司治理上的分歧
區塊鏈分叉是在項目決策出現分歧時產生的現象。區塊鏈是通過一個個區塊相連來完成交易記錄的，每個區塊之間鏈接形成一條鏈，而幣則是鏈上自然產生的交易媒介。通常當社區面臨一些決策的時候，需要通過事先決定的投票方法完成投票，但是不同意某項決策的參與人也可以按照他們認同的決策方式按照一條新的鏈條繼續記錄交易，這時候就產生區塊鏈分叉。分叉產生的不同的鏈條是否可以存活下來取決于是否有足夠多的參與者認可某條鏈條而愿意沿著這個鏈條繼續書寫交易（挖礦）。
在以太坊這個區塊鏈項目上就遇到過一次嚴重的分叉事件。這一事件與The DAO這個應用項目有關。The DAO項目是區塊鏈公司Slock.it發起的一個項目，可以理解為是以太坊區塊鏈上的一個應用。2016年4月，The DAO項目通過ICO融到了1150萬個以太幣，按當時價格計算，相當于1.5億美元。是當時最大的一筆ICO融資。但是融資完成后不久，2016年6月，黑客就利用The DAO項目中的計算機程序漏洞“偷走了”3百萬個融到的以太幣。這時以太坊社區面臨重大決策，就是如何應對這一黑客事件。這是以太坊社區面臨的一個重大的管理決策，需要通過算力進行投票表決。在這時以太坊社區中出現了意見分歧。以創始人Vitalik為代表的團隊決定通過修改交易記錄的方式找回被黑客盜走的幣，換句話說就是人為改動以太坊區塊鏈的交易記錄。而另一部分社區參與者則反對修改交易，他們認為，區塊鏈的核心價值在于其不可篡改，為了一個應用就修改交易根本性地違背了區塊鏈的核心價值。分歧的結果就是以太坊發生了分叉，形成了兩條鏈。修改了交易的鏈叫做以太幣（ETH），而拒絕修改交易的鏈產生的幣叫做以太幣經典（ETC）。目前兩條鏈上產生的加密貨幣都在交易并且保持了相對的活躍度。
區塊鏈分叉使得有不同意見的參與人都可以按照自己的意見運營，但是分叉本身也影響了區塊鏈社區的發展。如果把區塊鏈社區理解成一個國家，可以把區塊鏈分叉理解成國家分裂。分裂時，所有公民取得雙重國籍。但是，多數參與人由于時間資源所限只能再一個社區活動，分裂后的社區導致力量的分散，從而根本性地影響社區的發展。如何避免區塊鏈社區產生分叉是區塊鏈社區治理需要考慮的重要問題。
去中心化的區塊鏈項目，也存在著跟有限責任公司治理同樣面臨的小股東不愿參與投票管理的問題（freerider problem）。即使POW這樣的共識機制，雖然表面是是算力投票，但是投票還是在相當大程度上受到“大股東”，或者說在社區有很大權威的參與人的意見支配。在投票表決之前，“大股東”們已經在謀求某種共識。這在比特幣社區擴容問題上表現明顯。由于中本聰最初的設計，比特幣每個區塊的大小是1m（1024kb），而每筆交易信息大小最少需要250b，所以每個區塊最多紀錄4096筆交易（1024kb/250b）。同樣出于最初的設計，比特幣社區大約每10分鐘產生一個新的區塊，這就導致了比特幣最快的交易量是每秒7筆（4096筆/600秒）。交易完成速度慢、效率低。當越來越多的人參與到比特幣社區中，現有的規則已經無法滿足交易的需要，比特幣的擴容問題就一再被提到社區的議事日程上來。鑒于區塊鏈社區的去中心化的規定，擴容這種改變原有交易規則（代碼）的決策需要由社區按照算力投票決定。但在投票之前，以代碼開發團隊（Core團隊），以及礦池組織者為代表的“大股東”們就已經在謀求某種程度的共識。這表現在兩個共識的達成：香港共識和紐約共識。2016年2月21日，比特幣社區的“大股東”們召開會議，達成了共識，表示同意硬分叉把比特幣區塊擴容到每塊2m。[2]但后來因為香港共識會議的參會代表與未參會代表發生意見分歧，Core團隊表示拒絕執行香港共識。2017年5月23日，來自全球56個區塊鏈創始公司簽署紐約共識，同意將比特幣區塊容量擴充到2m。共識通過多數算力投票。但是中國的礦池代表由于不贊同這種擴容方案從而開發了新的擴容方案帶來比特幣的分叉，產生新幣，比特幣現金（BCH）。這次比特幣擴容事件反映了去中心化的社區為了達成一致進行決策過程中面臨的諸多問題。其一是決策的效率問題。比特幣擴容問題討論了很久，也提出了各種解決方案，未來還要面臨新的擴容問題。決策效率比較低。其二是不同利益群體的利益之爭問題。在比特幣擴容問題上，開發團隊以及礦池代表就產生了巨大的意見分歧。如何能夠提高決策達成效率也是區塊鏈社區運行機制設置中的一個重要問題。
新的委托代理問題
區塊鏈社區雖然沒有傳統的管理人與所有權人之間的委托代理問題，但是它面臨新的委托代理問題。特別是在社區發展尚未成熟，需要由創始人團隊經營的時候，會產生創始人團隊與一部分用戶之間的利益沖突問題。比如，在一個使用代幣來購買服務的區塊鏈社區中，服務提供者通過提供服務取得代幣，而服務使用者需要支付代幣享用服務。在這樣的社區中，服務提供者希望提高代幣價格而服務使用者則希望降低代幣價格。在沒有干預的市場中，最后代幣的價格由供需雙方達成。但是在存在創始人團隊的時候，則會出現利益沖突。因為區塊鏈社區不是傳統的有限責任公司，社區不贏利，也沒有分紅機制。創始人團隊的收益來自于代幣價格上漲。[3]創始人團隊一般會預留一些代幣。日后如果代幣價格上漲，創始人團隊則通過出售預留的代幣實現贏利。因此，對于創始人團隊而言，代幣價格上漲是與其利益相符的。這就與服務使用者發生了利益沖動。另外在ICO發行過程中，投資人通過購買代幣給項目提供融資。在創始人團隊沒有鎖定期的情況下，很可能出現雖然項目還沒做成，比如，提議的產品未上線，而創始人團隊已經通過二級市場實現套現，從而失去了繼續開發項目的動力等問題。在傳統的VC/PE股權融資中，為了避免類似套現事件發生，通常要求創始人的股票有相當長的鎖定期。甚至監管機構對于VC/PE所持股份都有一定的鎖定期規定，從而實現保護二級市場上的中小投資者的目的。而目前加密貨幣交易所處于監管的空白，因此，中小投資者處于信息的劣勢，在交易過程中面臨極大的風險。
總結
區塊鏈社區是有別于有限責任公司的一種新型組織模式。這種組織模式實現了利益相關人與股東合二為一，避免了有限責任公司面臨的兩權分離而帶來的委托代理問題。但是區塊鏈的社區模式同樣面臨很多問題。其一是去中心化的公平與決策達成的效率之間的平衡問題；其二是去中心化的理念與事實上算力集中的問題；其三是區塊鏈社區分叉的問題；其四是創始人團隊與社區使用者、ICO的投資者，以及二級市場交易者之間的利益沖突問題。為了盡可能好的解決這些問題，首先需要區塊鏈項目在設置之初就能夠選擇比較有效的共識達成機制以及社區運行機制。除了區塊鏈項目本身的設置以外，這個行業，特別是加密貨幣交易市場迫切需要監管的介入。[4]對于在二級市場交易的區塊鏈項目可以要求更多的信息公開。同時應該禁止內幕交易，禁止操作市場。這些監管規范可以參照目前股票市場規則制定。
總之，區塊鏈是一個新事物，還處在發展的初期，面臨許多新問題。學術界對這種新的組織模式的認識和研究也才剛剛開始。這種組織模式的發展完善也還有待時間檢驗。
（感謝婁煥慶、胡康、羅昶的建議和意見，感謝北大光華區塊鏈實驗室的支持）
注釋
[1]鑒于目前多數幣還沒有被挖出，再加上有部分鎖倉規定，gate.io交易所估計IPFS的流通市值為9.8億美元。
[2]區塊鏈分叉分為硬分叉及軟分叉。通俗的理解，軟分叉兼容原來的版本，而硬分叉不兼容。
[3]這里討論的是純去中心化的社區。現在有的區塊鏈項目通過收取部分交易服務費而實現贏利。這種模式不是去中心化的運作，不在本文討論之列。
[4]中國自2017年9月以來禁止在國內開展加密貨幣交易所，但是國際上有很多國家沒有明確禁止，到目前為止，全球有上百家的交易所。許多新的交易所還在不斷出現。
參考文獻
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