近年來，中國企業跨國并購活動日趨活躍。2016年，中國企業跨國并購交易達到777筆，并購總金額高達2254億美元，創下歷史新高。

跨國并購是推動供給側結構性改革、促進產業升級、加快經濟轉型發展的重要實現方式。但另一方面，當我們為中國企業走向世界而拍手叫好時，部分出境并購公司海外資產偏離主業、價值縮水、債臺高筑、內部虧損等負面消息也不斷傳來。例如，某實業公司轉向收購海外娛樂游戲項目，某家知名企業收購意大利足球俱樂部持續虧損，某大型集團負債率高于70%，其收購的美國院線業績也下滑嚴重；　還有一家公司連續進行了4次跨國并購活動，但其控股的兩家A股公司出現虧損。統計數據顯示，中國企業海外并購的失敗率高達50%。這促使我們不得不謹慎審視部分企業海外跨國并購的動機。它們究竟是真實投資還是資本外逃？

跨國并購是企業利用國際市場和資源實現競爭力提升、國際化發展的重要途徑。一般來說，企業跨國并購有以下幾種正常動機：一是獲取海外資源，通過并購獲得本國稀缺的礦產、生態資源等。例如，五礦集團通過開展系列海外并購，實現了對有色礦產資源的全球整合與控制。二是獲取海外先進技術，通過跨國并購學習、掌握國外先進技術，提升企業競爭力，向高端價值鏈升級。例如，吉利通過收購沃爾沃順利引進了先進生產技術，不斷向全球價值鏈高端躍升。三是占領市場，通過并購國外企業，獲得境外銷售渠道和客戶，拓展企業的境外市場份額。例如，海爾通過收購GE家電，實現了海外市場資源的有效整合。四是利用市場錯誤估值獲得財務收益。例如，歐債危機期間歐洲部分國家資產市場價值低估，吸引中國企業進行跨境財務收購活動，等等。

跨國并購也是公司常用的一種資本輸出方式。這種資本輸出包括正常投資和藏匿的資本外逃。由于資本外逃時也常穿著正常投資的外衣，往往難以將其與正常投資加以分辨，故跨國并購成了個別企業資本外逃的隱蔽方式之一。

毋庸諱言，當下部分企業借跨國并購之名進行資本外逃存在一些操作空間。一方面，我國正處于轉型發展的關鍵階段，經濟增速有所放緩，實體經濟“脫實向虛”問題尚未完全解決，一些地方的金融體系積累了不少潛在風險，這使得個別企業和投資者對經濟前景抱有不同程度的懷疑態度，有轉移資產的動機。另一方面，跨國并購是推進供給側結構性改革、推動產業升級、加快經濟轉型的重要經濟手段，為此有關方面適度放寬了企業走出去的政策措施。在此大背景下，中國企業近年來掀起了一波波海外并購浪潮。其中，不乏像中化以430億美元收購瑞士先正達，以填補專利農藥和種子領域空白的巨額收購案。但與此同時，部分企業的一些資本外逃問題也值得警惕。

一是海外并購資產與主業相距甚遠。近年來，個別企業出境收購的資產涉及海外足球俱樂部，就很是讓人不解。例如，有企業入主西班牙馬德里足球俱樂部，有公司收購意大利國際米蘭足球俱樂部等，一度引發爭論。或許普通人無法理解特定企業的戰略意圖，但無論如何，人們都難以把企業涉足不擅長的足球俱樂部與提升企業的主業競爭力聯系起來。

二是高價收購海外虧損項目。日前，中央電視臺的新聞節目對中國企業收購的國際米蘭足球俱樂部情況進行了報道。其中指出，這個著名的俱樂部已經連續5年虧損，總虧損額達2.759億歐元。那么，收購這家俱樂部的中國公司究竟獲得了什么？如果說企業投資是為了盈利，那無可厚非，可投資2個多億歐元購買一家虧損公司，真的不是“亂花錢”嗎？真的會賺到錢嗎？

三是跨國并購資金來源規避監管意圖突出。近年來，我國外匯儲備一度出現下降，直接影響到了我國的國際金融安全。為此，監管機構對外匯使用進行了一定程度的控制。在此背景下，部分企業采用“內保外貸”方式繞過國內監管進行海外并購，即出境企業以境內相關資產作為抵押向境內銀行擔保，境內銀行利用其海外分支機構向企業提供并購資金，支持企業海外并購。還有部分企業利用其在海外的子公司向國外金融機構舉債或發行融資工具進行募資，從而實施海外并購。這些繞過監管籌集資金支持海外并購的項目一旦出現問題，將給我國金融安全帶來沖擊。

四是海外并購熱情異常高漲。2016年，一家國內知名集團以4筆總額近百億美元的海外并購成為“最積極買家”。其購買的資產包括海外飛機租賃業務、酒店、若干高爾夫球場和商業地產等。還有家集團宣布實施多起海外影視并購項目，宣稱要打造全球性影視帝國。熱情高漲的背后，打著什么算盤令人費解。

那么，如何才能有效防范資本外逃式跨國并購呢？

第一，對并購主體進行合規性監管與盡職調查性監管相結合。對并購主體可設置一般性要求，如并購主體連續盈利、擁有良好的財務狀況以及擁有清晰、合理的發展戰略等。對可疑公司有必要實行盡職調查性督察，督促提升并購主體海外并購的真實性。

第二，對投資標的實施分產業差別化監管。可鼓勵境內企業開展有助于推進國家重大戰略，如“一帶一路”、國際產能合作、產業轉型升級等的海外并購活動。支持企業進行主業關聯性跨國并購，審慎進行多元化并購。對于不動產、影視娛樂等領域的海外并購，要進一步實行嚴格審批。

第三，對支持跨國并購的資金來源實行嚴格資本管制。加強對支持跨國并購資金來源監管，強化對境內融資支持跨國并購的信息披露與申報，通過金融監管機構對相關融資行為進行規范監督。對境外融資支持跨國并購，要嚴格審查境內并購主體的資產抵押與擔保行為，嚴格監控境內并購主體與海外子公司之間的關聯交易。

第四，對高溢價收購海外資產行為進行處罰。參考國際市場公允定價，對企業高價收購海外資本的行為予以強化識別和處罰。

第五，鼓勵企業優先進行國內投資，為企業積極參與符合國家戰略及政策導向的重要計劃、項目創造良好的條件和環境。

李云鶴 （作者單位：華東師范大學上海并購金融研究院）