【摘要】通過企業所公示的信息，交易當事人可以消減雙方之間的信息不對稱，從而降低交易風險，維護市場安全。然而，現行企業信用信息公示制度在立法與執法的實踐中，依然存在諸多問題，其中比較突出的問題是立法規定對于一般企業的公示標準尚嫌籠統。因此，公示標準宜按照企業規模劃分為四檔，以加強旨在保障債權人合法權益、彰顯企業資產信用的制度建設。

【關鍵詞】企業信息公示  信用監管  債權人  

【中圖分類號】DF438    【文獻標識碼】A

2013年我國《公司法》的修訂，舍棄了公司注冊登記最低資本以及出資期限等出資規定。在放寬門檻、便利投資、激發市場主體創業熱情的同時，也需要注意到在實繳制取消之后，公司交易相對人所面臨的交易風險會相應增加。因此亟需構筑與注冊資本認繳登記制相適應的新的信用監管體系。在此背景下，我國于2014年10月1日正式頒布《企業信息公示暫行條例》（以下簡稱“《暫行條例》”）及一系列相關配套規定，確立了企業信用約束制度。依照《暫行條例》所提出的公示要求，工商部門構建了全國企業信用信息公示系統（以下簡稱“公示系統”或“公示平臺”），將企業信用信息通過公示系統向公眾進行公示，以期達到信用監管、加強預期、避免風險的目標。

企業信用信息公示標準需要差別化區分

以強化公司信息的透明度為特征的企業信息公示制度，可以被視為由實繳資本制改革為認繳資本制后的著眼于保護債權人的配套措施。然而，在我國《暫行條例》實踐過程中，依然存在“公示標準不細分”的問題。主要表現為：

首先，雖然現行立法對公示主體的差異性有所注意，如對個體工商戶、農村合作社降低了公示要求，但對其他企業規定了統一的公示標準，即強制性公示與選擇性公示兩種基本方式，筆者認為《暫行條例》對強制性公示的規定是必要且合理的，但公示事項的選擇性規定比較狹窄。

其次，盡管現行《暫行條例》的規定已經對特定弱勢商事主體與一般企業的公示標準進行了區分，但是對一般企業的公示規定仍嫌籠統。根據企業規模不同、性質的不同，包括是否具有公共性、是否涉及互聯網金融、有無特許經營權、以及所有制的不同，社會公眾對公示的內容和標準都會有差異性的需求。除《暫行條例》之外，我國對于信息披露的規定所涵蓋的披露主體主要為特定的上市公司、商業銀行、保險公司和私募投資基金等。可見，對于不同性質的企業需要相應地調整公示義務的標準，以體現市場的監管需求。有鑒于此，筆者擬從信息公示保護債權人權益為視角切入，通過比較借鑒域外信息披露制度，尋求信用約束的實踐路徑，以期對于事中事后監管背景下的企業信用信息公示法律制度建設有所裨益。

具有公共性的上市公司、非上市公眾公司、大型公司應承擔更嚴苛的公示義務

正如證券市場信息披露制度所彰顯的“公開、公平、公正”精神，市場的信息傳遞機制不僅保護了市場參與主體的利益，而且也維護了市場運行的高效安全。傳統證券信息披露制度的規定中，信息披露義務的重點是減少投資者和市場主體之間的信息不對稱，并向投資者灌輸對于市場的信心。而現行企業信息公示制度所內蘊的意義不僅在于通過信號傳遞與信用監管的融合，從而保障交易相對人的合法權益，而且逐漸彰顯了通過信息公示提升企業社會責任的價值。

上市公司、非上市公眾公司以及大型企業所肩負的社會責任相較于閉鎖公司、中小企業而言更為重大，不僅對其自身股東，對于企業的消費者、債權人、經濟發展和社會穩定等多方面利益都具有直接或間接的影響，因此上述企業公示關乎其財務狀況和運營情況的信息，進而保障和維護非股東利益是合理且必要的。因而，在多方利益綜合考量的前提下，以公司公共性這一指標，對于企業信息公示標準進行相應區分十分重要，具體而言，公司的公共性主要體現在公司的規模、消費者的規模、投資者的數量、債權人的數量、股東的數量等。

筆者認為，企業信用信息公示的基本原則為企業規模與公示標準成正比，即企業規模越大，公共性和社會責任也隨之增加。基于對社會影響力和綜合性的考慮，在企業信息強制公示的規則設計上，具有公共性的上市公司、非上市公眾公司、大型公司應承擔更嚴苛的公示義務，反之小微企業的公示標準可以適當降低。

公示標準宜按照企業規模劃分為四檔

筆者建議，企業信息公示標準宜按照企業規模分為四檔區分。第一檔公示標準：針對上市公司、非上市公眾公司。以美國為例，《證券交易法》將承擔持續披露的義務擴展到了那些并沒有上市，甚至未在任何全國交易系統交易的、然而其資產具有相當規模、已經能夠對證券市場和社會公共秩序產生影響力的大公司。我國現有規定已經對上市公司和非上市公眾公司提出了信息披露的要求，均要求定期披露財務報告和審計報告，上市公司所披露的財務報告還需經第三方會計事務所的審計。因此，結合現有信息披露規定以及《暫行條例》要求，上市公司、非上市公眾公司應將年報、半年報、季報所涉及的財務報表和審計報告通過信息公示平臺，向社會公眾予以公示。上市公司、非上市公眾公司不必囿于《暫行條例》一年一次年度報告的規定，可隨時多次登錄公示平臺，公示其年報、半年報、季報抑或臨時報告，確保公示平臺上的公示信息與其他披露平臺的一致性。

第二檔公示標準：針對準公眾公司。參照《統計上大中小微型企業劃分辦法》的劃分標準，筆者認為，結合行業特點、從業人員、營業收入、資產總額等指標，被劃分為大型企業的公司應當被視為準公眾公司，建議在第一檔公示標準略有降低的基礎上設置準公眾企業公示標準。具體而言，準公眾企業應遵循強制信息披露要求，必須嚴格按照一年一次進行年報的規定，將關鍵的會計信息通過公示平臺向社會公眾進行公示。準公眾企業年度報告所公示內容除了《暫行條例》現有規定的信息事項之外，還需要增加披露其資產負債表、損益表以及現金流量表。債權人通過分析資產負債表對于公司資產、負債的表述，可以對公司的資本結構有更清晰的認知。

第三檔公示標準：針對的主體為中小規模的企業。根據《中小企業劃型標準規定》，中小企業劃分為中型、小型、微型三種類型。該類企業遵循第三檔公示標準，較之第二檔標準有所降低。主要體現在不需要披露具體的財務報表，對于年報中的關鍵財務信息也可以被賦予選擇是否公示的權利。

第四檔公示標準：針對微型企業標準以下的弱勢商事主體，享有最低限度的公示標準。對于特定弱勢商事主體這一類型的商事主體是否具有公示義務也值得探討，包括經過商事登記的個體工商戶、農民專業合作社，以及“小商人”、未經過登記的自然人網絡電商等。筆者認為，無論經過商事登記與否，只要從事商行為，則必須承擔公示義務。其所承擔的公示標準相比一般企業可以有所降低，只需每年度報告基本的行政許可取得和變動事項、生產經營、聯系方式等信息。

根據上文的分析，可以得出如下結論：在采取相應的激勵措施激發市場活力的同時，必須同等程度地重視交易安全，并采取相應措施保障債權人的合法權益。在制度設計的層面上，應當本著效率和安全并重的理念，從公司債權人保護角度出發，對現有立法規定進行制度上的重構和闡釋。商事交易追求效率至上，同時，安全也是商事改革進程中的企業信用信息公示制度必不可少的價值追求。因此，在事中事后監管背景下構建信用監管體系，應以區分公示標準、提升信息質量以及明晰公示事項為基礎，建立和完善信用約束機制。

(作者單位：華東政法大學)

【參考文獻】

①沈貴明：《論公司資本登記制度改革的配套措施跟進》，《法學》，2014年第4期。

②石冠彬：《注冊資本認繳制改革與債權人權益保護——一個解釋論視角》，《法商研究》，2016年第3期。

責編/張寒    美編/楊玲玲

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